Esta web utiliza cookies para que podamos ofrecerte la mejor experiencia de usuario posible. La información de las cookies se almacena en tu navegador y realiza funciones tales como reconocerte cuando vuelves a nuestra web o ayudar a nuestro equipo a comprender qué secciones de la web encuentras más interesantes y útiles.
Los abogados del área de Derecho Mercantil de AESTIMATIO ABOGADOS han conseguido una importantísima sentencia, al estimar la pretensión de nuestro cliente, mediante la cual se ha trasladado a los administradores de la sociedad la deuda por importe de más de 247.000 Euros que ésta tenía con nuestro cliente. La sentencia considera acreditada la existencia de causa de disolución de la sociedad cuando contrató con nuestro cliente y, sin embargo, los administradores ni disolvieron la sociedad ni instaron su concurso de acreedores. VER PDF
Objeto del Procedimiento
Se ejercita una acción de responsabilidad solidaria contra los administradores por deudas sociales, fundamentada en la normativa vigente en el momento de los hechos (artículo 262.5 de la antigua Ley de Sociedades Anónimas y 105.5 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, equivalente al actual artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital). La actora reclama la cantidad de 247.739,18 euros derivada del impago de pagarés vinculados a un contrato de obra suscrito en noviembre de 2008, alegando que la sociedad deudora se encontraba incursa en causa legal de disolución y sus administradores omitieron el deber de convocar la junta o instar el concurso en plazo.
Fundamentos Jurídicos y Valoración del Tribunal
El Juzgado estima íntegramente la demanda basándose en los siguientes argumentos:
- Concurrencia de causa de disolución: A través de las cuentas anuales aportadas, el tribunal constata que al cierre del ejercicio 2008 la sociedad presentaba fondos propios negativos, incurriendo objetivamente en la causa legal de disolución por pérdidas graves.
- Incumplimiento del deber legal: Los administradores incumplieron su obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses para acordar la disolución o promover el concurso de acreedores (medidas que adoptaron de forma tardía en septiembre de 2009).
- Presunción de deuda posterior: Al tener la deuda su origen en un contrato de noviembre de 2008, opera la presunción legal (no desvirtuada por los demandados) de que la obligación nació con posterioridad al acaecimiento de la causa de disolución.
- Administrador de hecho: El juzgado condena también al segundo codemandado al considerar plenamente probada su condición de administrador de hecho. Dicha persona ostentaba un poder general amplísimo desde 1996, percibía un sueldo mensual a cargo de la sociedad y ejercía un poder de dirección y gestión similar al de un administrador de derecho.
Fallo de la Sentencia
Se condena a ambos demandados a abonar de forma conjunta y solidaria a la empresa demandante la cantidad de 247.739,18 euros, más los intereses legales y con expresa imposición de las costas procesales generadas en el procedimiento.
Últimas Reformas Legislativas y Jurisprudenciales Relacionadas
En relación con el marco normativo aplicado en la sentencia (actual artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital o LSC), es preciso tener en cuenta las siguientes novedades legislativas y jurisprudenciales:
- Plazo de prescripción de la acción: La Ley 31/2014 introdujo el artículo 241 bis en la LSC, fijando un plazo de prescripción de cuatro años para las acciones de responsabilidad contra los administradores. Asimismo, la reciente Sentencia del Tribunal Supremo 4540/2023, de 31 de octubre, ha unificado la doctrina y puesto fin a la controversia existente en las audiencias provinciales, estableciendo que el plazo de prescripción aplicable a la acción de responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 LSC es el mismo que el de la propia deuda social garantizada.
- Moratoria contable: Mediante el Real Decreto-ley 20/2022, de 27 de diciembre, el legislador aprobó una nueva prórroga de la denominada «moratoria contable» hasta el cierre del ejercicio 2024. Esta medida excepcional suspende la obligación de disolver la sociedad por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, paralizando en consecuencia la activación de la responsabilidad solidaria de los administradores por deudas sociales que se deriva de dicha causa.